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江苏连云港港口股份有限公司 关于引进投资者对全资子公司增资

2019-10-25 19:04:11   【浏览】3478

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●江苏连云港港口有限公司(以下简称“公司”和“上市公司”)计划引进建新金融资产投资有限公司(以下简称“建新投资”)作为新股东,向公司全资子公司连云港新联散货码头有限公司(以下简称“目标公司”和“新联公司”)投资5亿元人民币;同时,公司作为现有股东,计划同时将其对目标公司总计2.5亿元人民币的债权转为股权。

●本次增资不构成关联交易,也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●此次增资没有重大法律障碍。

●本次增资无需提交股东会审议。

●根据《企业国有资产交易监督管理办法》,此事需报连云港港口控股集团有限公司审批。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

为全面贯彻国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)精神,公司拟引进建新金融资产投资有限公司作为新股东,投资5亿元人民币于公司全资子公司连云港新联散货码头有限公司;同时,公司作为现有股东,计划同时将其对目标公司总计2.5亿元人民币的债权转为股权。增资完成后,公司持有目标公司63.60%的股份和建新投资36.40%的股份。公司仍然是目标公司的控股股东,对目标公司拥有实际控制权。

(2)要执行的审查程序

1.董事会战略委员会专项审查意见

为了积极引导国家相关政策,帮助公司健康发展,公司计划引进建新金融资产投资有限公司,投资5亿元人民币于公司全资子公司连云港新联散货码头有限公司。同时,公司作为现有股东,计划同时将其对目标公司总计2.5亿元人民币的债权转为股权,新筹集的资金将用于偿还公司和目标公司金融机构的贷款。

通过这个项目,公司的财务支出可以得到有效的降低,这有助于降低公司的整体资产负债率,提高公司的盈利能力。

同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十四次会议(临时)审议。

2.审查投票的董事会会议

2019年9月26日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于引入投资者对全资子公司增资实行市场化债转股的议案》。董事会由9名董事组成,投票结果为:同意:9票反对:0票弃权:0票。

3.其他相关事项

根据《上海证券交易所上市规则》,此事无需提交股东大会审议。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定,此事需报连云港港口控股集团有限公司审批。

该交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。公司将根据交易的进展情况执行相应的审批和披露程序。

二.交易方基本信息

(1)名称:建新金融资产投资有限公司

(2)法定代表人:古玉

(3)注册资本:1200万元

(4)类型:有限责任公司(法人独资)

(5)注册地址:北京市西城区金融街9号甲座16楼1601-01单元

(6)统一社会信用代码:91110102ma00gh6k26

(七)经营范围:突出债转股和配套服务;依法为合格的社会投资者筹集资金,实施债转股;发行指定用于债转股的金融债券;银监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当审批的项目,经项目有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

(8)与上市公司的关系

与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

(9)主要财务数据

三.目标公司基本信息

(一)基本情况

名称:连云港新联散货码头有限公司

法定代表人:李春洪

注册资本:4.7532亿元

类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

注册地址:连云港市李安运开发区舞阳路西头

统一社会信用代码:91320700782074687k

经营范围:从事码头开发经营;在港区从事货物装卸、驳运和仓储作业(危险货物除外);港口机械、设施和设备的租赁和维护;加工和修理港口专用工具;散装包装;铁路运输机构;货物(集装箱)的特殊运输。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

(2)所有权状态描述

新联公司股权归属明确,不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。

(三)最近一年和最近一期的主要财务指标

单位:万元

注:上表中新联公司2018年财务数据已由上海会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计,审计报告无保留地按照《上海市鲍静字(2019)第0141号》的标准出具;2019年上半年财务数据已由苏哈金会计师事务所审计,并出具了“苏哈金专项检查[2019] 098”标准的无保留“审计报告”。

(4)相关资产评估

据江苏华信资产评估有限公司评估,截至2019年6月30日,新联公司净资产账面价值为5.16666亿元,评估价值为6.23689亿元,增值率为20.76%。

根据审计评估结果,本次增资每注册资本的增资价格为1元=资本评估结果/注册资本总额,即1.31元。

四、市场债转股方案的主要内容

根据连云港新联散货码头有限公司增资协议,计划主要条款如下:

利润分配

本次增资后,股东大会审议的当年可分配利润按以下规定分配:

1.建新投资有权优先于其他股东,分配基准股息率5.8%的利润(以下简称“基准股息”),即目标公司将按以下金额优先分配可分配利润给建新投资:建新投资增资*5.8%。在建新投资完全收到基准股息之前,其他股东不得分配利润。

建新投资股份在当年建新投资享有以下范围内的优先分配权:建新投资增资*5.8%*当年建新投资股份实际天数/360。“建新投资当年实际持股天数”是从建新投资增资划入目标公司指定账户之日(含)到当年最后一个自然日(含)的实际天数。如果建新投资的增资分阶段到位,则应分阶段计算各阶段增资对应的基准股息。

2.如果建新投资在某个财政年度获得的分配利润没有达到基准股息,差额将累计到下一年。其他股东只有在建新投资优先考虑差额和下一年的基准股息后才能分配利润。

3.建新投资按照前两款规定获得基准股息后,目标公司的可分配利润应按以下金额分配给建新投资以外的其他股东:股东资本*5.8%。

4.按照以上第1-3款将利润分配给所有股东后,仍有盈余,由所有股东按照持股比例享有和控制。

(二)增资资金的使用

建行投资支付的增资应全部用于偿还目标公司的金融负债,或符合建行投资要求的金融负债应由公司在偿还股东贷款后偿还。目标公司和本公司应提交待偿还债务清单原件扫描件和债权文件密封版(包括但不限于贷款合同、担保合同等)。)提交建设银行投资部审查。目标公司应在收到建新投资增资后90个工作日内,将增资后的全部资金用于偿还建新投资评审确认的债务偿还清单中的债务。为确保增资用于偿还债务,目标公司承诺与建新投资合作,根据协议对增资的使用进行监督。

(三)目标公司治理的一般事项

股东会:股东会由出资各方组成。

公司章程:本协议签署后20个工作日内,召开股东大会审议通过公司章程。股东大会由目标公司召集。

董事会:董事会由3名董事组成,其中2名由公司提名,1名由建新投资提名。董事长由公司选举产生,由半数董事选举产生。

监事会:监事会由三名成员组成,公司和建新投资各提名一名,另一名监事为职工监事,由职工代表大会选举产生。监事会主席由公司推荐并经监事会多数选举产生的监事担任。

提名权限内各方提名的董事、监事和管理候选人,其他股东或其提名的董事应当投票赞成股东会/董事会。

建新投资入股期间,目标公司每年至少召开一次股东大会。目标公司股东大会审议的下列事项须经建行投资批准:

(一)对增加或者减少目标公司注册资本作出决议;

(二)对目标公司的合并、分立、解散、清算或者变更形式作出决议;

(三)修改目标公司章程;

(四)对目标公司为股东担保的事项作出决议;

(五)公司章程规定的其他事项。

目标公司在建新投资持股期间,每年至少召开一次董事会。拟由目标公司董事会审议的下列事项,须经建行投资指定的董事批准:

(1)向控股子公司以外的任何人提供贷款。

(二)为目标公司股东以外的其他主体提供担保。

(三)关联交易、资产投资、资产处置、外部融资和资产装载,且金额超过当年经审计净资产的5%。

(四)目标公司进行可能承担无限责任的投资。

(五)其他约定事项。

(4)退出安排

1.资本市场的退出。目标公司将努力在2022年9月30日前通过在境内证券交易所上市(不包括在新三板上市)或境内主板上市公司的ipo收购新股东持有的股权,包括但不限于发行股票购买资产。新股东成为上市公司股东后,应按照中国证监会的相关规定,如上海证券交易所的《上市公司股东、董事、监事减持股份若干规定》和《减持股份实施细则》减持股份,共同管理上市公司的市值,努力实现各方的共同利益。

2.退出国外转让。如果目标公司未能按照资本市场退出条款的约定通过ipo或资产并购重组保证新股东的退出,且相关收购义务人未能在协议约定的收购义务履行期限届满前履行收购义务,建行投资有权将目标公司的全部或部分股权转让给任何第三方。建新投资将其股权转让至境外后,被转让股权的新股东享有建新投资在本协议项下享有的所有股东权利,包括但不限于优先分红权和委派董事、监事的权利。如果建新投资股权转让所得价格低于本协议转让价格计算中约定的计算方法的计算结果,建新投资仍有权要求公司补足差额。

(五)收购情况

有下列具体情况引发股权转让的,除建新投资明确书面放弃外,三方应按照约定支付转让价款并接受建新投资持有的目标股权:

(1)截至2022年9月30日,建新投资未能按照协议退出资本市场;

(2)在建新投资控股期间,如果投资年化收益率低于任何连续两个会计年度的基准股息率(年化收益率=建新投资在两个会计年度获得的股息之和/建新投资增加的资本额*360/t,t=建新投资在连续两个会计年度的实际持股天数);

(三)目标公司年度经审计财务报告的合并资产负债率超过50%,且在给定宽限期内未对在建投资进行更正;

(四)被主管机关吊销营业执照或者责令停业的;

(5)目标公司发生重大安全或环境事故,导致目标公司无法正常运营。

(6)原股东和目标公司的声明、保证和承诺在主要方面不真实、不完整、不准确或不现实,包括但不限于:

(一)除目标公司账户中披露的信息外,目标公司还有其他对目标公司造成损失的负债、预计负债或或有负债,且原股东在目标公司发出赔偿通知后未能及时赔偿目标公司的;

(二)除目标公司账户披露的信息外,公司资产在权利或效力上存在其他缺陷,或存在抵押、质押等第三方权利等担保权,或被查封或冻结,给建行投资造成损失,且在建行投资提交赔偿通知书后未及时赔偿给建行投资;

(三)未经建新投资同意,原股东未全部返还占用目标公司的资金,或者占用目标公司的资金是新发生的;

(四)增资完成后,目标公司未按增资协议约定设立董事会或者董事会席位安排不符合增资协议约定的;

(五)目标公司未按约定修改章程,并根据新章程开展相关活动的;

(六)原股东通过关联交易、虚构债务等形式侵占建行投资权益的;

(7)本协议依法被解除或视为无效。

(8)公司或其指定机构或人员对建新投资公司的工作人员(包括但不限于建新投资公司的工作人员、建新投资公司任命的董事、监事、管理人员以及建新投资公司聘用的中介机构的工作人员)实施商业贿赂。商业贿赂的形式包括但不限于给予金钱、证券、具有价值存储功能的礼品卡或各种物质和非物质形式,如帮助亲属或其他相关人员就业和入学。

(6)转让价格的计算

如同意收购,公司应付建新投资的转让价格确定如下:转让价格=建新投资增资[建新投资增资*5.8%*t/360-建新投资获得的奖金金额/0.75。t是建新持有股份的实际天数。

五、计划的实施对目标公司和上市公司的整体影响

市场化债转股共筹集5亿元,其中6000万元用于偿还新联的短期贷款,4.4亿元用于偿还新联欠公司的贷款。

本次增资后,目标公司注册资本由4.7532亿元增加至104693万元。建新总投资5亿元,其中注册资本3.800553亿元,资本公积1.189447亿元。公司同时将其对目标公司的债权合计2.5亿元转为股权,其中注册资本19052.77万元,资本公积5972.3万元。

增资后目标公司股权结构见下表:

增资完成后,本公司仍为新联公司的控股股东,对新联公司仍有实际控制权,不会导致本公司合并报表的范围发生变化。

根据5年期贷款基准利率(4.90%),新联公司预计每年减少财务支出约3675万元,合并财务报表每年减少约2450万元。

以2019年6月30日的资产负债率为比较标准,预计通过实施市场化债转股,新联公司的资产负债率将从69.27%降至24.64%,下降44.63个百分点;据估计,该公司合并后的资产负债率将从58.61%降至53.08%,下降5.53个百分点。

此次,公司通过引进建新投资,对新联公司实施市场化债转股,符合国家相关政策指导和公司发展目标。能有效降低新联公司的利息支出,缓解财务压力,从而有助于降低公司整体资产负债率,有助于公司健康健康发展,不断增强企业竞争力,保护投资者合法权益。

特此宣布。

江苏连云港港口有限公司

董事会

2001年9月27日


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