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新华医疗收购资产业绩“变脸”财务顾问西南证券 两项目主办人被

2019-10-21 18:19:04   【浏览】2747

新华医疗收购资产“变脸”的表现

西南证券财务顾问

这两个项目的发起人正在接受监督

最近,西南证券的两个项目发起人因其作为金融咨询项目发起人在新华医药收购资产工作中的违规行为受到了上海证券交易所的密切关注。

财务顾问受到监管的密切关注,监管源于2014年的一次合并。2014年,新华医疗以3.6975亿元收购了成都英德85%的股份。当时,隋勇等九名自然人向新华医疗承诺并保证,成都英德2014年至2017年的净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元和4680万元。

根据新华医疗的年报及相关公告,成都英德2014年至2017年净利润分别为3163.35万元、3252.24万元、5057.83万元和4593.45万元。连续4年未履行履约承诺,实现总额为-3235.69万元,与履约承诺金额相差很大。履约不符合标准后,贸易伙伴隋勇等9名自然人仍未履行履约赔偿义务。

上海证券交易所认为,在新华医疗收购成都英德股权的过程中,西南证券作为公司聘请的财务顾问,其项目发起人刘冠勋和钟凯未能对交易进行审慎估值,设计合理方案,出具准确有效的专业意见。这也是本次重组中预测信息披露不慎重、不准确的原因,可能误导投资者,损害上市公司利益。

回顾今年以来上海证券交易所、深圳证券交易所和证券及期货事务监察委员会有关合并及重组中介机构的监管文件,显示自今年以来已有14名中介机构受到惩罚。其中9人被罚款,作为并购的财务顾问和独立财务顾问。

今年9月,上海证券交易所连续发布了三份监管文件。中信建设投资、海通证券和新时代证券作为并购的财务顾问,由于未能“监督重组目标承诺期业绩的准确披露、目标资产的业绩预测和承诺专业意见的审慎发布”,先后受到监管关注或通报批评,引发了市场对财务顾问责任界限的热烈讨论。

根据《上市公司并购财务顾问管理办法》,财务顾问应当为并购提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。同时,财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业标准,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购进行尽职调查,查阅客户申请文件,出具专业意见,确保出具的意见真实、准确、完整、有效。

一些资深内部人士表示,监管对财务顾问的高度重视,对于明确财务顾问的职责具有重要意义。

一些投资银行家表示,a股上市公司在并购中的业绩承诺或利润预测往往不是或难以建立在经济周期、行业发展和变革的最佳估值模型之上。一旦经济周期发生变化,特别是经济增长放缓,目标公司的业绩可能会迅速变化。

「过去,当有赌博协议时,估值部分是根据双方的程序要求而发出的。从近年来密集的监管案例来看,金融咨询项目的主办单位应当采取警示措施,检查核实专业意见及其所依据的数据。”投资银行家说。


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